税务精英训练营免费课：行业税收政策解读与实务操作

正文 良品铺子遭暗算，牵出零食界最大并购案 除了可能存在的侵权风险外，对于合并后的赵一鸣和零食很忙而言，这起案件如果不能得到妥善解决，也无疑会打乱其后续融资以及冲击资本市场的计划。 今年异常火爆的量贩零食赛道，最近新添了一桩狗血案情。根据媒体报道，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。公开资料显示，广源聚亿曾于今年2月斥资4500万元投资了赵一鸣，但在今年10月17日，良品铺子便发布公告称，子公司广源聚亿以总计约1.05亿元的价格清仓出让了所持的赵一鸣3%的股权。但戏剧性的一幕是，就在良品铺子宣布清仓赵一鸣22天之后，赵一鸣却宣布与另一家零食赛道巨头“零食很忙”合并，并在当天就完成了工商登记。更为吊诡的是，这场轰动整个行业的合并案，昔日股东之一的广源聚亿竟然毫不知情。赵一鸣与零食很忙的强强联合被外界称作今年零食赛道*的合并案，按照常理，如此重要的商业联姻，前期应该有着较长的谈判过程和调查周期，在短短22天内显然难以完成。而作为公司股东之一，广源聚亿却始终被蒙在鼓里，这不仅没有保障其知情权，更有可能损害了其本该获得的投资收益。01 零食界*并购案在宣布合并之前，赵一鸣在全国范围内已经拥有2500家门店，零食很忙则拥有4000家。其中赵一鸣今年开店的速度异常之快，今年2至8月，赵一鸣零食新增门店数在1200家左右，平均每月就能新开出200家门店。而在合并之后，两家门店总数为6500余家，大幅超越此前的行业*万辰生物（4100家），成为量贩零食赛道新的领头羊。按照消费行业“赢者通吃”的发展规律，合并后的赵一鸣和零食很忙，有望进一步扩大和其他品牌之间的竞争优势，并且拿下更多的市场份额。这样来看，良品铺子当初清仓赵一鸣的股权，首先在估值定价上就吃了一个暗亏。按照1.05亿元出清赵一鸣3%的股权来计算，赵一鸣当时的估值已经达到了35亿元左右。作为对比，当时的行业*，也是量贩零食赛道目前*的上市公司万辰生物，市值在今年曾突破过70亿元。而在赵一鸣和零食很忙合并之后，两家品牌旗下的门店数量已经大幅超越万辰生物，所以在估值上也必然会有更大的上升空间。此外，由于良品铺子本身也是从事零食行业，被投企业在同业市场的地位变化，也会影响着公司层面的战略布局，尤其还是这样一则改变了量贩零食行业格局的重磅消息。如今随着良品铺子的一纸诉状，这起罗生门的争议焦点又变成了，赵一鸣和零食很忙的合并案，到底是在良品铺子退出之前还是退出之后开始运作的，而这也需要双方的进一步举证。不过根据过往的一些大型商业合并案来看，在短短22天时间里，就完成尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，多多少少还是有些超越商业认知了。同时根据良品铺子的说法，其选择清仓所持的赵一鸣股权也并非书面公告中提到的“自身发展需要”，而是因为赵一鸣及相关方自始至终强调公司计划独立上市，所以希望其子公司广源聚亿主动出让股权。也许是考虑到确实也从这笔投资中获得了一定收益，良品铺子就顺水推舟做了一把老好人，但没想到最终却被对方结结实实地“摆了一道”。02 此举或影响口碑声誉如果坐实了赵一鸣确实在这起并购案中有欺骗、隐瞒等不符合商业道德的行为，那么对于其公司及品牌来说，无疑将产生巨大的负面影响。根据我国现行的《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利、此外，《公司法》还明确了股东有权查阅和复制公司章程、股东名册、决议、财务会计报告等重要文件，并对公司的经营情况提出询问或者建议。这其中就包括了公司的重大决策，如合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券、转换公司形式等。而赵一鸣与零食很忙的合并案，如果确实是在良品铺子持股期间悄悄进行沟通和运作，无疑是已经侵犯了股东的知情权。关于股东知情权的认定，当年互联网圈里曾有一起知名案件，2017年，持有乐视影业2%股权的北京思伟，因乐视两年多来一直不让看账本，一怒之下将其诉至法院，最终法院认定北京思伟胜诉。而除了可能存在的侵权风险外，对于合并后的赵一鸣和零食很忙而言，这起案件如果不能得到妥善解决，也无疑会打乱其后续融资以及冲击资本市场的计划。事实上，在赵一鸣和零食很忙宣布合并之后，外界就普遍猜测，这两大巨头的联姻不仅是为了停止“价格战”对于彼此的伤害，更是希望能够加速规模膨胀以更快进行IPO，同时方便各自背后的资本抽身退出。但是根据证监会11月份研究修订的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》显示，辅导对象及其实际控制人、董监高的“口碑声誉”都会被纳入关注重点，新规同时还要求辅导机构充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况?？悸堑秸砸幻拇词既苏远?，目前在与零食很忙合并之后的新公司仍担任着第二大股东，其个人声誉如果不能在这次良品铺子诉讼案中得以保全，对于公司IPO来说也将蒙上一层巨大的阴影。03 漩涡之中的赵一鸣量贩零食被视作消费领域近两年来，为数不多能够获得10倍增长的赛道，仅仅一两年的时间，各地的零食折扣店便如雨后春笋般涌现，几大头部品牌更是短时间内就达到了数千家的门店规模。以赵一鸣为例，其首家直营店于2019年1月开业，当年10月首家加盟店也正式开门迎客，一年多的时间便开出了500家门店，在与零食很忙合并之前，赵一鸣已经开出了2500家店，同时也是今年开店速度最快的量贩零食品牌之一。不过在疯狂的扩张背后，很多加盟店仍处于亏损状态，这也成了赵一鸣等品牌无法回避的核心问题。此前曾有媒体报道称，加盟一家赵一鸣零食店，需要筹备55-60万元综合费用，其中包括了3.8万元的加盟费，2万元的保证金，800元/月的管理费。此外装修费用为8-12万元，设备费用为7-10万元，首次进货费18-25万元。如果加上加盟商额外支付给房东的门店租金或店铺转让的费用，总投入还会更高。如果根据量贩零食行业20%的毛利率计算，日销售额达到10000元左右，加盟商一到两年时间即可回本。但这只是极度理想的情况下，事实上随着近两年来量贩零食品牌越开越多，价格战也越打越激烈，很多加盟商实际销售额和毛利率根本无法达到预期水准。而作为品牌方而言，在开店规模如此巨大的情况下，赵一鸣的盈利水平也并不高，赵一鸣零食2022年销售额为12.15亿元，但净利润只有3800万元，净利率约为3.16%；2023年上半年，其销售额为27.86亿元，净利润为7600万元，净利率约为2.74%。并不出彩的财务数据，也使得赵一鸣背后的黑蚁资本更加急于推动品牌上市，这家成立了7年的投资公司在消费领域曾投出过泡泡玛特、巨子生物、海伦司等知名品牌，但今年的股价却都不尽如人意。在成功推动赵一鸣和零食很忙合并之后，本想着尽快上市的计划如今又遭遇“损害股东知情权”的罗生门，对于赵一鸣和黑蚁资本而言，今年的冬天，可能将格外难熬。 【本文由投资界合作伙伴微信公众号：螺旋实验室授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】投资界处理。西安百亿引导金出资

正文 线下零售@2023：折扣、体验与回归 哈佛大学商学院零售专家麦克内尔曾在1958年提出"零售轮转理论假说”，认为零售组织变革总是具有周期性，有着像旋转车轮一样的发展趋势。 而零售业的变革，似乎也印证了这一点。 “我今年的消费准则只有一条：得便宜，得有性价比。"Amy相当坚定地说。自打年初体验了在沉浸式消费后，“比价”便成了Amy购物时的必要步骤。“同样的商品，谁便宜就买谁，社区团购上*，就去社区团购，网上便宜，就在网上买。时间可以浪费，但钱*不行。”Amy的消费方式映射的同样也是大多数年轻人的消费观。如今越来越多年轻人开始摆脱消费主义陷阱，通过拼单、满减和折扣等各种形式省钱。艾瑞咨询《2023年中国消费者洞察白皮书》显示，65.2%的消费者认同“把钱花在刀刃上，*化提高自己生活质量”的消费观念。当“便宜”成了消费关键词，当“省钱”成了消费趋势大流，今年下半年，“低价”策略在各个零售渠道彻底爆发，成了争夺消费者的内核。除了双十一电商平台们的“拼低价”之战外，线下零售商超也刮起了“低价风潮”。10月10日，永辉超市官网发文表示，将在全国范围的门店中增设“正品折扣店”，并在线上 APP/小程序同步增设折扣专区，提供食品、用品惊喜折扣价。10月13日，盒马宣布全面启动供应链调优项目，盒马鲜生线下门店的5000多款商品价格下调，将对乳制品、饼干、方便速食等多个品类在内的商品设置“线下专享价”，价格普遍降低两成?：新砘贡硎?，这并非短期促销，而是长期有效，整个事业部业态将全面启动折扣化变革。近两年来，“折扣”似乎已经成为了线下零售的关键词，从街头巷尾越开越多折扣超市、零食集合店，到当下大热的仓储会员店、奥莱，再到传统商超纷纷从试水折扣店到转型折扣化，折扣正逐渐贯穿整个零售业。纵观中国零售三十年主流业态的次次更迭，从百货、商超、购物中心，到电商、便利店，以及线上化对零售组织的全方位渗透，不同形态的零售组织变革都意味着零售业新时代的开启。眼下，当低价的风吹向了线下零售，一场“折扣化时代”的进击也全面开启。01 线下零售，进入“折扣化时代”2023年，“折扣业态”在国内零售业进行得如火如荼，各种以“低价”为卖点的折扣店、零食集合店大规模蔓延至全国各地。今年以来，在资本的催化下，零食集合店成为了线下零售折扣化的“主要火力区”，零食很忙、赵一鸣等零食品类折扣店疯狂扩张，密布县城大街小巷。10月份，零食很忙官宣，全国门店数突破4000家，4个月内新增1000家门店。主打低价销售临期食品的好特卖，如今直营店已经超过500家，同类型的品牌嗨特购也计划今年门店数量突破1000家。与此同时，国内也陆续出现了越来越多如乐尔乐、折扣牛、比宜德、条马批发等在区域市场起步并摸索出具有自己特色经营模式的折扣业态。据中研普华产业研究院报告指出，折扣店将是未来10年发展最快的业态，其复合增长率为5.6%——远远高于大卖场的2.5%，甚至也要高于便利店的5.5%。近年来，性价比正成为消费赛道最热门的关键词之一。随着后疫情时代，人们消费观念愈加理性，拥有高性价比的产品及平台成为了备受大众追捧的对象。例如线下主打品牌折扣的“奥特莱斯”，今年上半年，奥莱全国销售额超1300亿元，半年就完成超去年六成的业绩。据中国百货商业协会《2022-2023中国奥特莱斯行业白皮书》显示，2022年中国奥特莱斯业销售增速8%，高于其他零售业。而线上折扣零售商“唯品会”今年上半年，女装销量同比增长近30%。拼多多今年第二季度的营收增速更是达到了66%，远超市场预期。首都经济贸易大学教授陈立平曾在CCFA举办的超市发展战略高峰论坛上表示，未来几年乃至于十年的区间，折扣店都会成为中国超市行业乃至整个零售行业的发展趋势。折扣新秀们的崛起，传统折扣平台的热度再燃，近些年来生存空间被不断挤压的线下商超们也早已暗暗试水“折扣化”。早在宣布全面启动“折扣化”前，2021年盒马就开出了首家折扣店“盒马生鲜奥莱店”，截至2023年上半年，盒马奥莱店全国突破68家。也是2021年，已成立49年的家家悦，在山东潍坊开出首家折扣店，除了售卖常规商品，还主推了自己的自有品牌，产品整体价格比标准超市门店零售价低10%-15%；去年1月，苏宁易购也紧随其后，在安徽马鞍山开出*家折扣超市；物美超市也开出了一个80平米的“美淘”折扣店；同时，还有近期宣布增设“正品折扣店”的永辉。显然，“折扣化”已经成了线下零售的大势所趋。只是，当超市们开始做低价，我们不禁好奇，“省”出来，是从哪里扣出来的？02 折扣，从哪里“扣”？折扣店有硬折扣和软折扣之分。硬折扣是指通过供应链优化，减少中间环节，降低经营成本而实现的低价策略。如ALDI、COSTCO、山姆会员店、麦德龙、盒马X会员店等。软折扣则是通过销售临期产品、尾货实现超低价格。例如，嗨特购、好特卖等。如今，无论是市面上的零食集合店、折扣超市，还是盒马永辉们启动折扣化，背后体现则都为硬折扣。而此折扣业态的本质则是通过改革供应链，如产地直采、降低运输及储存损耗、发展自有品牌等方式降低成本，从而为商品提供降价空间。因此，零售折扣店要想在保证利润的同时，将价格打下来，无疑需要依托于强大的供应链与议价能力。例如，永辉的“正品折扣店”，通过自有供应商系统、YHDOS数字化系统等数字化手段，科学地对商品绩效进行评估。同时，结合数字化销售看板下的商品数据情况，永辉每日将从新品、网红商品及常规商品中选择一部分进入折扣商品池，根据具体情况按照其原价的七折、五折及三折进行销售。而盒马则颠覆此前主流的KA模式。传统KA模式是以零售商通过将货架提供给供应商收取费用的模式为主要营收方式?：新鞢EO侯毅认为，KA模式是目前商品价格远高于原本市场价的原因。改革核心是以垂直供应链重构采购等环节，建立以OEM（代工生产）、ODM（贴牌生产）为核心的采购体系，重构供应链体系，从最源头采购环节就将产品的价格牢牢把控。每一次零售业态更迭的背后都是体验与效率的升级。如今，面对消费需求变化，押注折扣化是线下零售业对探索新商业模式的求变。如何更好地控制成本，考验的也是零售商们在供应链管理上的真正实力。但事实上，随着移动互联网与电商平台的迅猛发展，购物方式早已从线下转移至了线上。生鲜电商、社区团购、即时零售的触手也在向线下延伸，更是缩短了消费者买东西的时间，消费者能以最便捷的方式，甚至更优惠的价格买到和线下商超超市一样的商品。种种新零售业态的产生正不断蚕食着线下零售仅存的流量，但当线下拥抱低价，“消费转移”的情形又是否会再度发生？03 年轻人消费，重回线下？折扣零售爆红的背后是大众消费逻辑的转变?？粗と衔?，零售行业折扣化趋势的背后是消费者面对新的经济周期与消费环境，对必选消费品的需求变化，即品质不能下降的前提下，追求最*的低价满足感。与此同时，线下零售“折扣”业态风生水起的背后，也有一种力量在暗暗推动——越来越多的人正在回归线下。在社交平台上，“沉浸式”逛超市的视频多不胜数，“云逛超”成为了当代年轻人又一解压路径。这也不免让人思考，那群爱“逛淘宝”的年轻人，开始爱“逛超市”了？在网易数读发布的《当代年轻人逛超市行为报告》中显示，有四分之三的人喜欢逛超市，有约三成的人愿意花一小时时间在超市里。而这些喜欢逛超市的理由中，71.8%的人选择了“体验生活，放松压力，感受人间烟火气”，*。“逛超市才有亲身购物的实感”“商品品类很丰富，可挑选空间大”分别为排名第二和第三的理由。年轻人给出的理由实则是线上消费无法带来的购物体验，而这也是线下超市的“独特”优势。不可否认，年轻人是喜欢逛超市的，只不过是从过去单纯的 “购物”“消费”，愈发集中在了“逛”上。在互联网电商发展的这几年，线上要比线下便宜已然成为了大众消费的固有印象。如今，随着线下零售“折扣化”的全面开启，线下“逛”的体验优势或许能与线上“购”的便捷相抗衡。在快节奏的生活里，为年轻人提供一处解压且合理的场景，是线下零售将扮演的新角色。哈佛大学商学院零售专家麦克内尔曾在1958年提出"零售轮转理论假说”，认为零售组织变革总是具有周期性，有着像旋转车轮一样的发展趋势。而零售业的变革，似乎也印证了这一点。“有时候就是喜欢推着购物车在超市里闲逛的感觉，在网上买东西主要是因为便宜，现在超市也越来越多折扣商品可以买，以后有需要*线下。”Amy肯定道。你看，商业就是这样。- 【本文由投资界合作伙伴微信公众号：潮汐商业评论授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】投资界处理。睡眠健康管理服务商「科睡猫」获龙铃资本战略投资